摘要：《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》为央企采购管理提供了顶层设计和标准化指导，其中“合理选择采购方式”部分特别明确了直接采购的七种适用情形。本文结合文件精神，深入分析了当前国有企业直接采购工作中的制度“悬空”、流程管理“形式化”和寻源渠道“窄化”等实际问题，提出细化制度、完善流程、智能寻源和竞争生态培育的系统性控制策略，旨在规范直接采购实践，提升采购管理水平。

关键词：国有企业；直接采购；采购管理；合规控制；53号文

2024年7月，国务院国资委和国家发展改革委联合发布《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》（国资发改革规〔2024〕53号，以下简称53号文）。该文详细规定了包括直接采购在内的非招标采购方式的适用范围和管理边界，其中特别明确了直接采购的适用场景。在此背景下，部分中央企业直接采购管理和实务工作中仍存在一些问题，分析这些问题并探讨系统化、创新性的控制机制，对落实53号文，推动中央企业采购规范化具有重要的理论价值和实践紧迫性。

一、53号文中与直接采购相关内容分析

（一）明确直接采购的内涵与外延

53号文将直接采购明确定义为“非竞争性采购方式”，这一定义将其从根本上与询比、竞价、谈判等竞争性采购方式区别开，并且明确列出了可选用的七种情形。这些情形主要包括国家安全与应急响应（如涉及国家机密或救灾行动）、技术或供应排他性（如不可替代的专有技术、为确保兼容性必须从原始供应商采购或单一可行市场供应商）以及特定战略保障措施（如关键战略物资的长期协议）等。核心原则是：只有当市场竞争机制因客观原因（而非主观因素）完全或部分失效时，才能启动直接采购。这从根本上否定了为“图省事”“赶时间”或“维护特定关系”而滥用直接采购的合法性。

（二）强化采购寻源与供应商管理

53号文将采购寻源与供应商管理提升至战略层面，要求企业应通过主动开展市场调研、强化数字化工具运用以及供应商资源库动态优化，控制“唯一供应商”的客观范围。例如，通过提前开展供应商寻源与培育工作，企业可将因市场不发达导致的“事实上的唯一供应商”转变为“多家可选供应商”，从而在源头上降低对直接采购的依赖。

（三）完善采购执行与评审机制

对于包括直接采购在内的各类采购，53号文强调要“完善采购执行和评审机制”。鉴于直接采购的非竞争性本质，其核心原则在于通过严格的内部程序来弥补其竞争性的不足，即要求建立标准化、可追溯且可审计的闭环管理流程，涵盖从采购需求审批、采购方案论证到价格谈判、成本分析直至最终结果审批的全部流程。在价格控制方面，需对价格合理性进行专项说明与审议，以程序刚性确保评审价格公允，防止“一谈了之”和价格虚高。

此外，53号文特别强调集团内相关企业间的协同采购应“履行分级决策与备案程序”，这体现了对直接采购审批采取差异化精准管控的思路。企业需根据采购项目的性质（如是否涉及国家安全或核心技术）、项目规模及风险等级设置不同的审批权限与决策流程。对于高风险、高预算额的直接采购项目，必须将审批权上移至更高层级决策机构，执行提级管理机制，确保管控措施与风险等级相匹配。

（四）推动采购活动公开透明

53号文开创性地规定了“采用直接采购方式并公开的，应当在采购前公示项目情况（涉密等特殊项目除外）”。该规定打破了以前非竞争性采购“闭门操作”的惯例，将直接采购置于潜在供应商、第三方、政府部门等公众的监督之下。采购前公示不仅是一种采购透明化的手段，更兼具风险预警机制和源头纠偏体系的功能，通过引入外部监督压力，促使内部决策更加审慎合规。

二、当前中央企业直接采购管理中的主要问题

尽管有53号文的明确规范，但部分中央企业直接采购管理和实务中仍存在各种偏差，主要表现在以下几个方面。

（一）制度“悬空”，适用情形不具体

关于直接采购的相关规定，有些单位只是简单复述53号文，未能结合各自业务实际进一步细化内容，缺乏具体解释和实施标准，致使采购实践中采购人员对直接采购适用情形的理解五花八门，进而引发直接采购的滥用或误用。例如，对于什么情形下才属于“需向原供应商采购，否则将影响施工或者功能配套要求”，同一集团下属的不同单位理解不一，有些单位甚至以此为由，长期以直接采购方式从某些现有供应商采购特定物资或服务；再如，“因抢险救灾、事故抢修等不可预见的特殊情况需要紧急采购”这一适用情形，很多单位并未明确“特殊情况”的判断标准，导致被滥用于无计划或计划不周的采购项目。由于制度规定不具体，53号文规定的直接采购适用范围在实务中被随意扩大解释，导致直接采购这种“特殊”的采购方式变成了“主要”的采购方式。

（二）流程管理“形式化”，审查论证机制缺失   

有些中央企业仍未按53号文要求完整建立起从采购立项到合同执行的采购执行机制，特别是直接采购仍未有具体和全面的管理流程机制，具体体现在：①有些企业直接采购流程管理存在严重的形式主义。在项目审批环节，采购人员往往只需在报批文件中简单勾选直接采购原因或简单说明直接采购的适用性，既无需提供支持材料，也无需进行实际核查。管理层级与项目规模或风险程度脱钩，形成了“小项目严审、大项目快批”的倒置模式。②直接采购评估往往仅由单一部门进行内部审批，缺乏技术、财务、法律及审计部门共同参与的联合审查论证机制，缺乏对技术方案独特性、定价合理性及合同风险因素等专业性、实质性内容的全面评估。

（三）寻源渠道“窄化”，供应商资源挖掘和培育不足

有些企业未能充分利用互联网、展会、交流会等渠道广泛开展内外部的市场调研，供应商寻源管理手段有限；一些企业虽已建立了自己的采购业务管理信息系统，但该系统仍处于“信息孤岛”状态，未能实现与其他单位的系统以及全国企业采购交易寻源询价系统等政府相关平台之间的资源信息贯通共享；许多采购单位尚未完善采购系统的功能设计，也未引入先进技术的应用，未充分利用数智化、人工智能和物联网等手段提高采购信息挖掘能力；长期被动接受“垄断采购”，未能通过战略合作、供应链协同手段主动寻求打破技术壁垒，培育竞争市场。

三、直接采购管理优化方案

要彻底解决上述问题，中央企业应在53号文框架下构建起一套制度、流程、技术和生态“四合一”的管理体系，并引入数字化创新管理工具。

（一）细化直接采购管理制度和直接采购适用情形

进一步细化直接采购管理制度或操作流程，对53号文列明的直接采购的七种适用情形逐一“情景化”解读与“要件化”分解。如：对于“需采用不可替代的专利或者专有技术”的直接采购适用情形，建议在采购制度或操作规范中明确，至少应满足以下要件：①采购需求的特定功能、性能、规格等某些重要方面客观要求必须使用到某种特定专利或专有技术，而不是采购单位主观上想要使用；②采购的专利或专有技术为完成采购项目任务所不可或缺的，而不是无关紧要或可有可无的；③采购的专利或专有技术为独家的、不可替代的，而不是其他供应商也能够提供或者其他技术能够替代的。

（二）建立“分级分类+数字化”的管理机制

在采购需求和采购结果审批上：首先，从“采购金额”和“风险等级”两个维度，按照分级分类原则建立直接采购审批制度。对采购预算达到一定金额的特定直接采购审批提高审批层级；涉及战略安全、技术垄断或内部协同的采购项目均划入“高风险”范畴，无论金额大小均需提级审批或由集团总部审批。若因规划不足导致紧急采购，审批流程需提级，并实施审批后的问责机制。其次，在审批内容上，制定明确的直接采购审批标准，并通过在企业的采购管理系统中嵌入“直接采购数字化合规材料清单”模块予以固化。当采购人员选择直接采购方式时，该模块将弹出与直接采购适用情形相对应的“直接采购数字化合规材料清单”，采购人员需逐一提交相应的支撑材料（如市场唯一证明、紧急情况报告、总办会审议纪要等）。在所有支撑材料项目完成之前，流程无法继续。此外，针对内部协同的直接采购按市场化采购方式管理，并须额外进行“关联交易公平性审查”。申请部门须证明内部协作在质量、价格和服务方面与外部市场选项相当，合规性核查可由公司财务或审计部门执行。

（三）建立直接采购方案和价格合理性专项审议论证机制

首先，设立针对直接采购的“联合审议论证委员会”，成员包括采购、技术、财务、法律、审计及需求部门的代表。在选用直接采购方式时，“联合审议论证委员会”需对采购方式的必要性、技术方案的独特性、定价公平性以及合同条款相关风险进行独立背对背评审并投票表决。书面评审意见将作为决策的核心依据。

其次，在价格分析上，建立“成本分析+市场对标”双轨定价模式：采购部门在与供应商开展价格谈判前应对供应商报价进行合理性分析，分析内容应包括：①基于工程量清单或材料清单的成本构成分析；②历史采购价格对比；③第三方市场同步调研或公开可得的价格信息；④内部协同采购时，需对比外部市场服务进行成本效益分析。该分析将作为价格谈判的合理基准。

（四）充分利用数智化手段和信息共享渠道，强化采购寻源

引入先进技术，充分利用企业自建电子采购交易平台、全国企业采购交易寻源询价系统等数智化手段、人工智能和物联网手段，提高采购信息挖掘能力。搭建中央企业采购信息共享平台，整合跨企业、跨行业的供应商库及历史交易数据库；同时，运用大数据舆情分析与产业图谱工具，挖掘特定领域的潜在替代供应商。

（五）实施竞争生态的动态培育计划

根据产品特性、需求量以及对生产经营的影响程度，定期对直接采购品类进行梳理筛选，形成打破垄断的专项培育品类目录；主动邀请生产制造企业、科研院所、高校等参与研发、生产，积极培育市场，推动垄断品类逐步形成多元化竞争生态；统型管理，促进采购品类标准化，有效减少各供应商设计独家接口、配套等“垄断”市场的行为。

四、结论

53号文的颁布，为中央企业直接采购建立了明确的监管框架。当前存在的主要问题是传统管理方式与新规要求之间的脱节。中央企业必须避免将直接采购视为便捷捷径，而应将其作为严格监管的领域来运作。要有效驾驭这把双刃剑，需要进行根本性改革：将制度从“存在”变为“优化”，将流程从“形式”变为“实质”，将渠道从“狭窄”变为“广泛”，将生态从“静态”变为“动态”。只有这样，才能确保合规底线，保障供应链安全，释放竞争活力，实现采购价值与企业战略真正融合。